ΠΡΟΣ : Εταιρείες που έχουν τίτλους εισηγμένους στο ΧΑΚ

ΑΠΟ : Γενικό Διευθυντή Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου

ΘΕΜΑ : Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης

ΗΜΕΡ. : 26 Νοεμβρίου 2003

ΑΡ. ΕΓΚ. : 27/03

Κύριοι,

Σας αποστέλλεται προς ενημέρωση σας, προσθήκη (addendum) στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που είχε εκδοθεί το Σεπτέμβριο του 2002 και η οποία εγκρίθηκε και δημοσιοποιήθηκε από τη Συμβουλευτική Επιτροπή Εταιρικής Διακυβέρνησης, το Νοέμβριο του 2003.

Tο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου έχει πάντοτε ως γνώμονα του την επικαιροποίηση του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης σύμφωνα με τις νέες εξελίξεις διεθνώς αλλά και τις εμπειρικές επισημάνσεις που εντοπίζονται, με σκοπό να βοηθήσει τις εταιρείες να εφαρμόζουν όσο το δυνατόν αποτελεσματικότερη εταιρική διακυβέρνηση.

Είμαστε στη διάθεση σας για οποιεσδήποτε επιπρόσθετες διευκρινίσεις χρειαστείτε.

Με εκτίμηση

Νώντας Κλ. Μεταξάς

Γενικός Διευθυντής

Εσώκλ.

ΠΡΟΣΘΗΚΗ (ADDENDUM) ΓΙΑ ΤΟΝ ΚΩΔΙΚΑ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΠΟΥ ΕΚΔΟΘΗΚΕ ΤΟ ΣΕΠΤΕΜΒΡΙΟ ΤΟΥ 2002

ΝΟΕΜΒΡΙΟΣ 2003

1.	Η διάταξη Α.1.2. (ζ) του Κώδικα τροποποιείται ως ακολούθως:
	«τις ουσιαστικές συναλλαγές της Εταιρείας ή / και των θυγατρικών και συνδεδεμένων Εταιρειών της, οποιασδήποτε μορφής, στις οποίες Διοικητικός Σύμβουλος, Πρώτος Εκτελεστικός Διευθυντής, Ανώτερο εκτελεστικό στέλεχος, Γραμματέας, Ελεγκτής, ή μεγαλομέτοχος της Εταιρείας που κατέχει άμεσα ή έμμεσα πέραν του 5% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας ή των δικαιωμάτων ψήφου, έχει άμεσα ή έμμεσα οποιοδήποτε ουσιαστικό συμφέρον».
2.	Η διάταξη Γ.2.1. συμπτύσσεται με τη διάταξη Γ.2.3. (η οποία και θα διαγραφεί) και τροποποιείται ως ακολούθως:
	«Οι Διοικητικοί Σύμβουλοι πρέπει, τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, να επιθεωρούν την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου (internal controls) της εταιρείας καθώς και των διαδικασιών επαλήθευσης της ορθότητας, πληρότητας και εγκυρότητας των πληροφοριών που παρέχονται στους επενδυτές και να βεβαιώνουν σχετικά στην έκθεση περί Εταιρικής Διακυβέρνησης. Η επιθεώρηση πρέπει να καλύπτει όλα τα συστήματα ελέγχου, περιλαμβανομένων των χρηματοοικονομικών και λειτουργικών συστημάτων, καθώς και των συστημάτων συμμόρφωσης και διαχείρισης των κινδύνων που απειλούν την επίτευξη των στόχων της Εταιρείας.
	Οι Εταιρείες οι οποίες δεν διαθέτουν Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου, θα πρέπει να εξετάζουν ετήσια την ανάγκη δημιουργίας τέτοιου Τμήματος και να αναφέρουν και να αιτιολογούν την τυχόν μη ύπαρξη του στην Ετήσια Έκθεση περί Εταιρικής Διακυβέρνησης της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο πρέπει επίσης να βεβαιώνει ετησίως στην έκθεση περί Εταιρικής Διακυβέρνησης ότι δεν έχει περιέλθει εις γνώση του οποιαδήποτε παράβαση των περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμων και Κανονισμών, εκτός αυτών που είναι εις γνώση των αρμοδίων χρηματιστηριακών αρχών (όπου αυτό ισχύει)».
3.	Η διάταξη Γ.3.4. τροποποιείται ως ακολούθως:
	«Ο Οικονομικός Διευθυντής ή ο εκτελών χρέη Οικονομικού Διευθυντή πρέπει να εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο το θέμα της επιλογής των λογιστικών αρχών (accounting policies) και λογιστικών υπολογισμών (accounting estimates) για τις οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας. Σε τέτοια περίπτωση πρέπει να συλλέξει ακριβή στοιχεία, τα οποία θα συντάξει η οικονομική διεύθυνση της εταιρείας υπό την τεχνική επίβλεψη των ελεγκτών (όπου αυτό κριθεί αναγκαίο) και να υποβάλει στο Διοικητικό Συμβούλιο για επιθεώρηση, συμβουλευτικό έγγραφο που να τονίζει όλες τις συνέπειες της τελικής επιλογής. Η Επιτροπή ελέγχου θα πρέπει να επιβλέπει τις πιο πάνω διαδικασίες».
4.	Η διάταξη Γ. 3.6. τροποποιείται ως ακολούθως:
	«Τα καθήκοντα της Επιτροπής Ελέγχου πρέπει να περιλαμβάνουν την επιθεώρηση των συναλλαγών της Εταιρείας που αναφέρονται στην παράγραφο Α.1.2. (ζ), ούτως ώστε να διασφαλίζεται ότι αυτές γίνονται στα πλαίσια της συνήθους εμπορικής πρακτικής (arm’s length).
5.	Η διάταξη Δ.2.2. τροποποιείται ως ακολούθως:
	«Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα εκτελεστικά διευθυντικά στελέχη θα πρέπει να υποχρεούνται, τηρουμένων των συνεχών υποχρεώσεων για άμεση ανακοίνωση, για γνωστοποίηση πληροφοριών προς το Διοικητικό Συμβούλιο και προς τους μετόχους μέσω της ετήσιας έκθεσης και των λογαριασμών της Εταιρείας, σχετικά με οποιοδήποτε ίδιον ουσιαστικό συμφέρον που ενδέχεται να προκύψει από συναλλαγές της εταιρείας που εμπίπτουν στα καθήκοντα τους, καθώς και κάθε άλλη σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτών της εταιρείας ή συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών που ανακύπτει από την άσκηση των καθηκόντων τους».
6.	Η διάταξη Δ.2.5. τροποποιείται ως ακολούθως:
	«Πρέπει να εξασφαλίζονται προς όλους τους μετόχους έγκαιρες και ακριβείς αναφορές για όλες τις ουσιώδεις αλλαγές που αφορούν την εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων της οικονομικής κατάστασης, της απόδοσης, της ιδιοκτησίας και της διακυβέρνησης της εταιρείας.
	Οι αναφορές πρέπει να περιλαμβάνουν μεταξύ άλλων τις πιο κάτω ουσιώδεις πληροφορίες:
(α)	Οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας.
(β)	Σκοποί και δραστηριότητες της εταιρείας αν έχουν διαφοροποιηθεί.
(γ)	Κύριοι μέτοχοι και δικαιώματα ψήφου
(δ)	Ουσιώδεις προβλέψιμοι κίνδυνοι.
(ε)	Ουσιώδη ζητήματα που αφορούν τους υπαλλήλους (αναβάθμιση και αναδιάρθρωση του προσωπικού) και τους μετόχους.
(στ)	Δομή της διακυβέρνησης και πολιτικές.
(ζ)	Μη συνήθεις συναλλαγές της εταιρείας.